Acciones en custodia

¿Qué son las acciones en custodia?

Las acciones en custodia son acciones que se mantienen en una cuenta de depósito en garantía, aseguradas por un tercero, hasta que se complete una acción corporativa o un lapso de tiempo que lleve a un evento. Las acciones se depositan en custodia en tres casos comunes: transacciones de fusión y adquisición; quiebra o reorganización de una empresa; y concesión de acciones restringidas a un empleado de una empresa.

Llaves para llevar

  • Las acciones en depósito son acciones que se mantienen en una cuenta de garantía bloqueada.
  • La custodia significa que las acciones son mantenidas por un tercero hasta que se cumplan ciertas condiciones para reducir el riesgo de la contraparte en una transacción.
  • Las empresas también emitirán acciones en depósito, imponiendo limitaciones sobre cuándo pueden venderse las acciones, como parte del plan de compensación de un empleado.
  • Las fusiones y adquisiciones a menudo requieren que las acciones de la empresa objetivo se mantengan en depósito hasta que se cierre el trato.

Entendiendo las acciones en custodia

La custodia es un proceso por el cual el dinero o un activo financiero es mantenido por un tercero en nombre de otras dos partes. Los activos o fondos que se mantienen en custodia permanecen allí y no se liberan hasta que se cumplen todas las obligaciones establecidas en el acuerdo. La custodia reduce el riesgo en una transacción al hacer que un tercero tenga activos, lo que evita que una parte tenga que perseguir a la otra por los fondos o activos.

En las transacciones con acciones, las acciones se mantienen en depósito -esencialmente en una cuenta de depósito- hasta que se haya cumplido una transacción u otros requisitos específicos. Muchas veces, una acción emitida en depósito será propiedad del accionista. Sin embargo, es posible que el accionista no pueda vender las acciones inmediatamente o que tenga un acceso limitado a la venta de las mismas.

Ejemplos de acciones en custodia

Compensación de empleados

A menudo, las empresas emiten acciones como un bono o como parte del programa de compensación de la empresa para los empleados ejecutivos. En estos casos, los empleados suelen tener que esperar un período de tiempo determinado antes de vender sus acciones. Estas acciones se denominan acciones restringidas ya que el empleado debe esperar hasta que haya transcurrido el período de adquisición para ser propietario de las acciones. Entre la fecha de concesión y la fecha de adquisición, las acciones se mantienen en depósito. En la fecha de adquisición de derechos, las acciones se liberan al empleado.

La razón por la que las empresas mantienen sus acciones en custodia es que proporciona un incentivo extra para que los empleados permanezcan en la empresa a largo plazo. Las acciones pueden mantenerse en custodia entre uno y tres años antes de que un empleado o ejecutivo pueda cobrarlas.

Fusiones y adquisiciones

Una fusión o adquisición puede dar lugar a que el comprador (adquirente) pida que una parte del trato en cuestión, normalmente del 10% al 15%, se mantenga en custodia. Típicamente, se mantendrían acciones del vendedor o de la compañía objetivo. Las acciones en custodia protegen al comprador de posibles incumplimientos en la representación y garantías del vendedor, convenios, contingencias y ajustes del capital de trabajo, entre otros elementos adversos importantes que pueden afectar a la valoración de la operación o al cierre en sí.

Por ejemplo, los fondos para una adquisición pueden mantenerse en custodia hasta que las autoridades gubernamentales reguladoras aprueben la transacción. Otras veces, puede ser necesario ajustar el precio de compra en algún momento del proceso y, como resultado, los fondos se colocan en depósito para cubrir la variación.

Una empresa objetivo también puede solicitar que se mantenga una reserva -en forma de acciones del adquirente- en custodia para protegerse contra el incumplimiento del adquirente en una combinación de negocios. Sin embargo, la retención puede ser en forma de acciones de depósito en garantía, en efectivo o una combinación de ambas. La práctica de colocar acciones en custodia durante un período de tiempo determinado es común tanto para las empresas no públicas como para las públicas.

Bancarrota o reorganización

Las acciones de una empresa pueden ser suspendidas de la actividad comercial durante una declaración de quiebra o una reorganización de la empresa, en espera de la resolución de la acción corporativa. En este caso, la participación de un accionista se convertirá en acciones de garantía y luego se volverá a convertir en su forma original si queda algún capital en la empresa después de la finalización del proceso de quiebra o reorganización.

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